不走寻常路!这家公司居然这样刊登公告?交易所火速关注!

  来源:e公司官微

  原创 证券时报 叶玲珍 

  一波未平,一波又起。

  5月13日,在提请董事会召开股东大会遭“延期审议”后,皖通科技(002331)控股股东南方银谷“不走寻常路”,“卡点”在非指定信披媒体刊登自行召集并召开上市公司临时股东大会的通知,并火速遭到交易所关注。

  而在同日午间,皖通科技发布系列公告,坐实了控股股东与蚌埠国资达成一致行动协议,以稳固控制权的市场传闻,又掀起了新一轮股权争夺浪潮。

  自今年3月份实控人周发展被罢免皖通科技董事长职务后,南方银谷便一路开启了“清理门户”、提请召开股东大会罢免现有董事、拓展一致行动联盟等一系列行动,意欲重掌董事会。

  4月24日-5月8日,蚌埠国资旗下安徽安华企业管理服务合伙企业(有限合伙)(下称“安华企管”)在8个交易日内密集买入上市公司股份达4.01%,并火速与南方银谷达成表决权委托与一致行动协议。南方银谷的一致行动联盟再度扩容,目前合计持股比例已达27.23%。

  而另一方面,背靠世纪金源的西藏景源自3月9日举牌后便一路增持,目前持股比例为7.47%;由新任董事长李臻串起的外部股东阵营实力依然不容小觑,而外界至今仍不清楚外部股东阵营还隐藏着哪些神秘力量。

  8个交易日内狂买4%

  公开资料显示,本次大举买入上市公司股份的安华企管为蚌埠经济开发区投资集团有限公司旗下控股子公司,系蚌埠市国资委下属企业;而回溯前期皖通科技迁址风波,蚌埠国资与南方银谷似有剪不断理还乱的关系。

  安华企管成立时间为2020年4月21日,注册资本为2.505亿元,尚未开展业务。值得一提的是,恰在公司注册次日(即4月22日),南方银谷便向皖通科技董事会提请了召开股东大会罢免并提名6名董事的函件。

  成立3日后便开始大幅增持至4.01%,安华企管行动果断迅速,手头最大资产便是持有的上市公司股份。安华企管的执行事务合伙人刘宇恒曾任皖通科技高级副总裁,目前已离职。

  按照表决权委托协议,安华企管将名下4.01%股份悉数无条件、不可撤销地委托给南方银谷。

  事实上,南方银谷与蚌埠国资的“合作”早在2月26日便已经开始。根据双方达成的框架协议,南方银谷将在蚌埠市建设区域总部大楼、研发中心等,并一度传出上市公司总部迁址的市场传闻。随后双方出面澄清,表示此事与上市公司无关。

  不过,按照目前事态的演变,蚌埠国资还是与上市公司“扯”上了关系,并与南方银谷在表决意向方面达成了共识。

  根据详式权益变动报告书内容,安华企管本次增持耗资超1.8亿元,交易均价约11.1元/股。记者关注到,南方银谷及安华企管均表示在未来12个月将会择机继续增持上市公司股份或权益。

  截至目前,南方银谷与皖通科技原实控人王中胜、杨世宁、杨新子、安华企管为一致行动人,合计持股比例为27.23%;其中,南方银谷通过直接持股及受托方式,拥有表决权比例为22.74%。

  控股股东重掌董事会起风波

  南方银谷与蚌埠国资的结盟,源自于实控人对董事会的“失控”。

  3月4日,在董事李臻、王辉、周艳提议下,皖通科技实控人周发展被罢免董事长职务,同样来自南方银谷的“同盟”董事廖凯、甄峰倒戈相向,对罢免议案投出了赞成票;同日,李臻被选举为公司副董事长。

  3月10日,“倒戈同盟”廖凯履新董事长;5月4日,廖凯辞去董事长职务,李臻以6:3被选举为新任董事长。从明面上看,目前皖通科技董事会中,来自南方银谷的董事代表仅剩周发展一人。

  与此同时,记者关注到,在遭遇廖凯、甄峰倒戈后,周发展的另一位一致行动人汪博涵(目前任南方银谷董事、皖通科技副总经理)目前已处于失联状态,让南方银谷的的处境更显破朔迷离。

  作为控股股东,南方银谷显然不甘于在董事会中居于弱势。

  4月22日,南方银谷向皖通科技董事会提请于5月28日召开临时股东大会,审议罢免并重新选举6名董事的系列议案。随后,皖通科技董事会在5月2日作出决议,因会议资料不齐备且相关议案处于议题不明确、决议事项待定的状态,要求南方银谷继续补充资料后再行审议。

  然而,南方银谷却认定董事会拒绝召集临时股东大会,并在提请监事会未果后,准备自行召集股东大会。

  5月13日,南方银谷“卡点”在非指定信披媒体《深圳商报》刊登自行召集并召开皖通科技临时股东大会的通知。据悉,上市公司临时股东大会通知需提前15日发出,如果要在5月28日召开会议,5月13日是发布通知的最后时限。

  问题在于,《深圳商报》非中国证监会指定的信披媒体,根据相关规定,上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体。

  对此,交易所第一时间下发关注函,要求南方银谷说明在《深圳商报》刊登通知的原因及合规性。

  重掌董事会遭遇风波,而以李臻串起的外部股东阵营却在持续加仓。西藏景源于3月9日举牌后陆续增持,目前持股比例已达7.47%;福建广聚持股4.95%;梁山、刘含、王亚东曾组成一致行动人,合计持股比例为6.36%;林木顺持股比例为1.55%。

  公开资料显示,福建广聚、梁山、刘含、王亚东曾共同提名李臻、王辉为董事候选人,有过合作经历;林木顺与董事李臻、周艳同为德晖投资股东,有共同投资经历;且曾有接近周发展的内部人士透露西藏景源与提出罢免提案的董事李臻等人属于同一阵营。上述股东合计持股比例为20.33%。

  目前,尚未有明确证据表明上述股东存在一致行动或关联关系,外界也并不清楚外部股东阵营是否还有其他隐藏的力量加持。

  控制权之争遭监管关注

  股权之争愈演愈烈,皖通科技被推到了舆论的风口浪尖,同步也遭到了监管部门的关注。

  早在5月11日,深交所向公司下发关注函,要求就频繁更换董事长及控股股东提请召开股东大会等事项进行逐一说明。

  两个月内两度更换董事长及法定代表人,速度之快、频率之高引发质疑。交易所要求公司说明董事长的任职程序,并详述董事会运作是否规范,决策过程是否科学。

  在5月7日选举李臻为董事长的表决意见中,周发展投出了反对票,直指李臻涉嫌收买行贿二级公司会计人员及贱卖上市公司资产,认为李臻没有管理大型企业经验,无法胜任董事长职务。

  反对需举证,交易所要求周发展说明反对的事实依据和相关证据支持,并要求当事人李臻对周发展的反对理由进行逐项回应,明确是否存在损害上市公司利益的情形。

  与此同时,关于董事会要求南方银谷继续补充材料并延后再审罢免及补选董事事项,公司董事会需向交易所说明做出相关决议的理由是否充分。

  诸多风波之后,皖通科技股东大会的召开时间成为外界关注的焦点。据悉,南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子等三人合计5%的表决权委托协议将于今年6月中旬到期,是否续签尚未可知。如若没有该部分表决权加持,南方银谷纵使有蚌埠国资的支持,能够控制的股权数量也将大打折扣,甚至不如从前。

  不过,记者关注到,在南方银谷提请罢免的董事中,持股3.48%的董事易增辉并不在罢免行列,或将成为南方银谷“团结”的对象。

  皖通科技一位中小股东表示,在激烈的股权竞争形势下,上市公司极容易陷入无休止的混战和内耗,无论是对于上市公司形象还是经营稳定都是不利的。对于广大中小投资者来说,控制权稳定才是王道。

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责任编辑:王帅